nr36 schreef op 24 juni 2022 09:47:
Boskalis mogelijk van de beurs als HAL 80% aandelen bemachtigt
Grootaandeelhouder HAL biedt op de resterende aandelen Boskalis. Diverse overige aandeelhouders vinden het bod van €32,50 per aandeel te laag. HAL zegt te willen kijken naar een constructie om Boskalis van de beurs te halen als het 80% van de aandelen bezit en niet, zoals gebruikelijk, bij 95%.
Baggerconcern Boskalis verdwijnt mogelijk al van de beurs als grootaandeelhouder HAL er in slaagt 80% van de aandelen in zijn bezit te krijgen. Daarmee zou de investeringsmaatschappij een constructie volgen die eerder dit jaar werd ingezet bij de bieding op de beursgenoteerde fietsenproducent Accell. Daar leidde dat tot bezwaren bij minderheidsaandeelhouders en de Vereniging van Effectenbezitters.
HAL, tevens eigenaar van de FD Mediagroep, maakte eerder dit jaar bekend een bod te willen doen op de resterende aandelen van Boskalis. De investeringsmaatschappij verwacht dat de baggeraar zonder beursnotering beter tot zijn recht komt. De beursnotering zou niet opwegen tegen de kosten en andere nadelen. HAL, dat reeds over 52% van de stukken beschikt, biedt €32,50 per aandeel, waarmee Boskalis wordt gewaardeerd op €4,2 mrd.
Als HAL meer dan 95% van de aandelen bemachtigt, heeft het een wettelijk recht om de resterende aandeelhouders uit te kopen. In het vrijdag voorbeurs gepubliceerde biedingsbericht schrijft HAL echter samen met het Boskalis-bestuur de voor- en nadelen te kunnen overwegen van een delisting - oftewel het schrappen van de beursnotering- in geval HAL tussen de 80% en 95% in bezit krijgt.
80%-constructie
Bij het inmiddels succesvolle bod dat het Amerikaanse private-equityhuis KKR en de Nederlandse investeerder Teslin hebben gedaan op Accell, speelde de '80%-constructie' een zwaarwegende rol. Minderheidsaandeelhouders, waaronder verzekeraar ASR, vonden de bieding te laag, maar voelden zich onder druk gezet om hun stukken toch aan te melden.
KKR en Teslin bouwden bij hun bieding een juridische constructie in, waarbij de activa van Accell in geval van een aandelenbezit van 80% tot 95% zouden worden overgeheveld naar een nieuwe onderneming. Een dergelijke constructie werd eerder onder meer toegepast bij biedingen op koffieproducent DE Master Blenders en telecombedrijf Versatel. De constructie is wettelijk toegestaan, maar zet minderheidsaandeelhouders op afstand, omdat die blijven zitten met aandelen in een lege huls.
Investeringsmaatschappij HAL maakte op 10 maart bekend de resterende aandelen Boskalis te willen verwerven. Een aantal overige aandeelhouders vonden het bod van €32,50 in contanten te laag, zo bleek tijdens een aandeelhoudersvergadering.
Neutraal advies
Het bestuur van Boskalis, onder leiding van ceo Peter Berdowski, vindt de prijs die HAL wil betalen niet onredelijk, maar zegt dat het bedrag onvoldoende overtuigt om het aan te bevelen. Boskalis legt het bod daarom neutraal voor aan de resterende aandeelhouders. Het bod van €32,50 per aandeel was een premie van 28% op de slotkoers van een dag eerder en €3,30 boven de hoogste koers in een jaar tijd.
In het biedingsbericht van vrijdag schrijft HAL dat de resterende aandeelhouders hun stukken van 27 juni tot en met 2 september kunnen aanbieden. In de meeste gevallen gaat een dergelijk proces gepaard met het noemen van een percentage, waarop de bieder zijn bod gestand zal doen. Een dergelijke drempel blijft in dit geval achterwege.
Over de niet-financiële voorwaarden, waaronder strategie, organisatie, financiering en werknemers, hebben de bestuurders en commissarissen van Boskalis overeenstemming bereikt met HAL voor een periode van vier jaar na afronding van het bod. De ondernemingsraad van Boskalis heeft volgens het biedingsbericht positief geadviseerd.